中国人民财产保险股份有限公司河北省曹妃甸分公司诉江苏全强海运有限公司、第三人正力海洋工程有限公司保险人代位求偿权纠纷案

——海损事故中货物打捞（救助）报酬的承担

（获评全省法院系统2024年度优秀案例分析评选一等奖）

关键词  海损事故/货物打捞/救助报酬/承担方式/限缩解释/海事赔偿责任限制

裁判要旨

1.海损事故中船方与打捞（救助）人一体签订的打捞（救助）合同，货物部分是代表货主签订，货主应直接向打捞（救助）人支付打捞（救助）报酬，否则打捞（救助）人有权拍卖货物受偿。

2.货主支付打捞（救助）报酬后向负有责任的船方追偿时，船方有权限制赔偿责任。《海商法》第二百零八条规定的对救助款项的请求不适用责任限制,以及《最高人民法院关于审理海事赔偿责任限制相关纠纷案件的若干规定》第十七条规定的沉船沉货打捞费不适用责任限制，应限缩解释为救助（打捞）人向船方主张相应报酬时，船方不能限制赔偿责任，不能扩张至船货双方承担救助（打捞）报酬后的追偿。

相关法条

《中华人民共和国海商法》

第二百零七条　下列海事赔偿请求，除本法第二百零八条和第二百零九条另有规定外，无论赔偿责任的基础有何不同，责任人均可以依照本章规定限制赔偿责任：

（一）在船上发生的或者与船舶营运、救助作业直接相关的人身伤亡或者财产的灭失、损坏，包括对港口工程、港池、航道和助航设施造成的损坏，以及由此引起的相应损失的赔偿请求；

（二）海上货物运输因迟延交付或者旅客及其行李运输因迟延到达造成损失的赔偿请求；

（三）与船舶营运或者救助作业直接相关的，侵犯非合同权利的行为造成其他损失的赔偿请求；

（四）责任人以外的其他人，为避免或者减少责任人依照本章规定可以限制赔偿责任的损失而采取措施的赔偿请求，以及因此项措施造成进一步损失的赔偿请求。

前款所列赔偿请求，无论提出的方式有何不同，均可以限制赔偿责任。但是，第（四）项涉及责任人以合同约定支付的报酬，责任人的支付责任不得援用本条赔偿责任限制的规定。

第二百零八条　本章规定不适用于下列各项：

（一）对救助款项或者共同海损分摊的请求；

　（二）中华人民共和国参加的国际油污损害民事责任公约规定的油污损害的赔偿请求；

　（三）中华人民共和国参加的国际核能损害责任限制公约规定的核能损害的赔偿请求；

　（四）核动力船舶造成的核能损害的赔偿请求；

（五）船舶所有人或者救助人的受雇人提出的赔偿请求，根据调整劳务合同的法律，船舶所有人或者救助人对该类赔偿请求无权限制赔偿责任，或者该项法律作了高于本章规定的赔偿的规定。

《最高人民法院关于审理海事赔偿责任限制相关纠纷案件的若干规定》

第十七条　海商法第二百零七条规定的可以限制赔偿责任的海事赔偿请求不包括因沉没、遇难、搁浅或者被弃船舶的起浮、清除、拆毁或者使之无害提起的索赔，或者因船上货物的清除、拆毁或者使之无害提起的索赔。

由于船舶碰撞致使责任人遭受前款规定的索赔，责任人就因此产生的损失向对方船舶追偿时，被请求人主张依据海商法第二百零七条的规定限制赔偿责任的，人民法院应予支持。

案件索引

一审：厦门海事法院（2021）闽72民初976号（2022年5月9日）

二审：福建省高级人民法院（2022）闽民终1403号（2023年8月4日）

基本案情

原告中国人民财产保险股份有限公司保险股份有限公司河北省曹妃甸分公司（以下简称曹妃甸人保）诉称：2020年10月，江苏全强海运有限公司（以下简称全强公司）所属“中金51”轮承运曹妃甸人保承保的5054吨钢卷过程中触礁搁浅，钢卷被海水侵蚀受损。全强公司雇佣正力海洋工程有限公司（以下简称正力公司）对该轮及所载钢卷进行救助打捞，但迟迟不支付救助费用。曹妃甸人保为防止损失扩大，与正力公司签署《救助担保及提货协议》，并据此向正力公司提供现金担保4277486元，后该款项被正力公司收作救助报酬。曹妃甸人保认为，正力公司是受全强公司委托实施应急抢险，故全强公司应统一支付船货打捞费。货方对“中金51”轮触礁事故无任何责任，其向正力公司垫付救助报酬后，有权要求全强公司返还。曹妃甸人保是为全强公司提供担保并最终承担担保责任，由此曹妃甸人保的付款性质为救助款，根据《海商法》及其司法解释关于救助款项以及搁浅船舶的起浮打捞费用不在责任限制范围的规定，全强公司无权限制赔偿责任。据此请求判令：一、被告全强公司支付4205095元以及该款项自2021年1月12日起至实际支付之日止按照LPR计算的利息损失；二、确认曹妃甸人保有权在全强公司设立的海事赔偿责任限制基金外受偿。

被告全强公司辩称：曹妃甸人保向正力公司支付的货物打捞费用，属于为避免或减少全强公司可以限制赔偿责任的损失而采取的措施，全强公司依法可以限制赔偿责任。《海商法》第二百零七条第一款第（四）项规定，对责任人以外的其他人，为避免或者减少责任人依照本章规定可以限制赔偿责任的损失而采取措施的赔偿请求，责任人可以限制赔偿责任。本案曹妃甸人保作为货方保险人，属于责任人以外的其他人，其向正力公司支付货物打捞费，目的虽然在于减少自身损失，但客观上也减少了承运人全强公司可以限制赔偿责任的损失，依法可以享受海事赔偿责任限制。曹妃甸人保未在基金分配程序中就案涉救助费用申请债权登记，依法应视为其放弃该债权。

第三人正力公司陈述：4205095元的救助费用是救助打捞货物的合理对价，至于是否属于限制性债权由法院依法认定。

法院经审理查明：2020年10月9日，全强公司所属“中金51”轮因自身过错在福建省福清兴化湾发生触礁搁浅事故，船艏前舱触礁破损，船载数千吨钢卷被海水淹没。为防止燃油泄漏、人员伤亡，全强公司根据海事局的应急抢险指令，向正力公司出具《授权委托书》，声明为防止损失扩大，委托正力公司对难船进行水下探摸封堵、货物过驳减载、难船脱险等应急抢险，因时间紧迫费用待后确定。正力公司接受委托后，对船舱破损位置进行封堵并排出积水，于10月9日至26日间陆续将5054吨钢卷从货舱驳运至废弃露天码头放置。

因全强公司仅支付船舶抢险救助费而未支付货物救助报酬，货主的保险人曹妃甸人保为防止钢卷泡水后生锈、损失扩大，直接与正力公司商定货物救助报酬金额并订立了《救助担保及提货协议》。协议确认正力公司根据全强公司委托对“中金51”轮进行应急抢险作业、打捞5054吨钢卷，根据正力公司投入计算得出救助报酬4277486元。在此基础上双方约定：曹妃甸人保同意按4277486元计算打捞货物的救助报酬，以此作为正力公司应收取货物救助报酬的现金担保；如提供现金担保后30日内正力公司未收到“中金51”轮船东支付的货物救助报酬，则有权将现金担保作为救助报酬收取。全强公司实际未如期支付救助报酬，上述款项因此被作为救助报酬收取。

另查明，全强公司就前述“中金51”轮事故申请设立数额为291665.5特别提款权的海事赔偿责任限制基金，厦门海事法院裁定准许。但曹妃甸人保未就上述救助款项申请债权登记，基金悉数被其他债权人分配完毕。

裁判结果

厦门海事法院于2022年5月9日作出（2021）闽72民初976号民事判决：驳回原告曹妃甸人保的诉讼请求。宣判后，曹妃甸人保提出上诉。福建省高级人民法院于2023年8月4日作出（2022）闽民终1403号判决，驳回上诉、维持原判。

裁判理由

法院生效裁判认为：本案系保险人代位求偿权纠纷、基于海难救助合同承担救助报酬后的追偿权纠纷。全强公司与正力公司之间基于《授权委托书》形成的法律关系性质为海难救助合同关系，该合同关系内容不违反法律强制性规定，应认定为合法有效。原被告双方争议的焦点在于被代位的追偿权基础法律关系中，全强公司可否对该救助报酬限制赔偿责任。

《海商法》第一百七十五条第二款规定，遇险船舶的船长或者船舶所有人有权代表船上财产所有人订立救助合同。第一百八十三条规定，救助报酬的金额，应当由获救的船舶和其他财产的各所有人，按照船舶和其他各项财产各自的获救价值占全部获救价值的比例承担。结合该两条规定可知，订立货物救助合同的船东并非当然要承担对货物的救助报酬，相反对船货的救助报酬由相应权利人分别承担。因此，本案全强公司委托正力公司对船货统一实施救助，并不意味着全强公司应最终承担货物救助报酬。

《海商法》第二百一十二规定，海事赔偿责任限额，适用于特定场合发生的事故引起的，向船舶所有人等对其行为、过失负有责任的人员提出请求的总额。本案触礁事故发生后，不论是当时已经产生的货物损失，还是将要发生的救助货物费用，都是本次事故所引起，应在责任限制基金范围内受偿。曹妃甸人保向正力公司支付4277486元的目的在于提取货物，属于《海商法》第二百零七条第一款第四项规定的责任人以外的其他人为减少责任人本可限制赔偿责任的损失而采取的措施，全强公司作为责任人可以就此限制赔偿责任。

《海商法》第二百零八条第一款规定，对救助款项的请求不适用海事赔偿责任限制。该规定所指应为救助人向被救助人主张救助款时，被救助人不能以责任限制抗辩，意在鼓励对海难的积极救助。本案中向全强公司主张救助报酬的是货方而非正力公司，不符合该规定的适用范围。曹妃甸人保主张其是行使担保人的追偿权，本质也是索赔救助报酬，但其担保人资格是与正力公司自行商定，未经全强公司认可，故其支出的救助报酬性质不能认定为担保。全强公司委托正力公司对船货进行应急抢险，本身不会导致曹妃甸人保承担支付救助报酬的义务，其以提供担保形式向正力公司支付救助报酬，不是纯粹为全强公司偿还债务，而是提取货物以减少货物损失，该情形下全强公司依法可以限制赔偿责任。因此，曹妃甸人保支出的救助报酬不是《海商法》第二百零八条第一款规定的救助报酬请求。

《最高人民法院关于审理海事赔偿责任限制相关纠纷案件的若干规定》（以下简称责任限制司法解释）第十七条第一款规定，因搁浅船舶的起浮提起的索赔不能限制赔偿责任。该规定同样是针对打捞人向船东方主张救助报酬的情形；该条第二款规定船舶碰撞中当事船舶索赔第一款规定的起浮打捞费时，对方船舶可以限制赔偿责任，可以进一步印证上述理解。进言之，假使案外第三人作为担保人代垫救助报酬后向船东追偿，则其从救助方取得货物后也应先行交付给船东，才能取回代垫的救助报酬。本案货物价值远超救助报酬，且货物早已拍卖，交付货物以取回救助报酬前提并不存在。而全强公司早在货物搁浅时赔偿责任已经限于责任限制基金，亦不存在救助货物后进一步交付货物的义务，其前期对船货的应急抢险只是基于海事局指令，是履行行政法律义务的行为，不意味着在货物打捞上岸后仍有进一步交付给曹妃甸人保的民事法律义务。

综上，全强公司对曹妃甸人保主张的4277486元有权限制赔偿责任。曹妃甸人保未在基金分配程序中申请债权登记，应视为放弃债权，故对其诉讼请求予以驳回。

案例注释

从海商法层面，本案争议的实质在于货主承担随船沉没货物的清偿打捞（救助）报酬【以下简称打捞（救助）报酬）】后向船方追偿时，船方能否主张赔偿责任限制。而以民商法思维审视，则容易萌生如下疑问：为何对海难事故负有全责的船方没有向打捞（救助）人支付货物打捞（救助）报酬，而让对事故无责的货主支付。上述问题似是而非，长期困扰海运和海事司法实务，船货双方各执己见，不同海事法院存在不同判法。以下笔者从海事赔偿责任限制制度的基本原理、对打捞（救助）报酬作为非限制性债权的理解以及货物打捞（救助）报酬的承担主体和方式三个角度加以说明，以期能在海商法思维和一般民商法认知之间架起互通共鸣之桥梁。

一、海事赔偿责任限制孕育生成的现实背景及其基本内涵

海事赔偿责任限制，是指在发生重大海损事故时，作为责任人的船舶所有人、经营人和承租人等（以下简称船方），可根据法律的规定，将自己的赔偿责任限定在一定范围的法律制度。该制度是海商法特有的并区别于民法损失填补原则的特殊损害赔偿制度。

海运面临的自然危险是陆运、空运所无法比拟，此为众所周知的事实。而据业内人士测算，货主选择海运的成本仅为铁路运输的50-60%，公路运输的12-15%，空运的4-6%。由此，通过一定程度限制海运船方的赔偿责任，有利于鼓励海运业发展。基于这种考量，海事赔偿责任限制制度应运而生，其看似偏袒船方，实则是权衡船货双方风险、利益的深层次实质公平考量。该制度从13世纪萌芽产生到今天，在世界范围内得到不断巩固和发展，近年来全球贸易90%都是通过海运完成，说明船货双方权利义务设置是公平合理、符合市场规律的。

目前大多数国家对海事赔偿责任限制采用金额制和事故制，前者指设定责任人对所有限制性债权的最高赔偿额；后者指“一次事故，一个限额”。我国亦采用金额制和事故制。限制性债权指船方可以限制赔偿责任的海事请求；反之，非限制性债权指船方不得限制赔偿责任的海事请求。本案所适用的我国《海商法》第二百零七条、第二百零八条即分别为对限制性债权和非限制性债权的规定。

二、对打捞（救助）报酬作为非限制性债权的理解

我国《海商法》第十一章关于海事赔偿责任限制的规定是依照《1976年海事索赔责任限制公约》（以下简称《1976年公约》）拟定的。由此，在上述海事赔偿责任限制的立法背景的基础上，追溯《1976年公约》对责任限制范围的原始规定，有利于更深入、准确理解我国《海商法》规定的海事责任限制范围。

（一）我国《海商法》在（非）限制性债权立法上对《1976年公约》的承继

《1976年公约》第二条规定限制性债权的范围为：“（一）有关在船上发生或与船舶营运或救助作业直接相关的人身伤亡或财产的灭失或损害（包括对港口工程、港池、航道和助航设施所损害），以及由此引起的相应损失的索赔；（二）有关海上货物、旅客或其行李运输的延迟引起的损失的索赔；（三）有关与船舶营运或救助作业直接相关的侵犯，除合同权利之外的权利，而引起的其它损失的索赔；（四）有关沉没、遇难、搁浅或被弃船舶（包括船上的任何物件）的起浮、清除、毁坏使之变为无害的索赔；（五）有关船上货物的清除、毁坏或使之变为无害的索赔；（六）有关责任人以外的任何人，为避免或减少责任人按本公约规定可限制其责任的损失所采取的措施，以及由此措施而引起的进一步损失的索赔。前述各项索赔，即使以追偿请求或者根据合同要求赔偿的方式或其它方式提出，也应受责任限制的制约。但第（四）、（五）和（六）项所列索赔，在其涉及与责任人所订合同中所载报酬问题时，不受责任限制的制约。”

公约第三条规定非限制性债权的类型为：“1.有关救助或共同海损分摊的索赔；2.有关国际公约规定的油污损害的索赔、对核子船舶所有人提出的核子损害索赔等；3.根据调整船东方与受雇人之间合同的法律规定，船舶所有人或救助人不得限制责任或责任限额高于本公约规定的。”

对比《1976年公约》第二至四条规定可知，我国《海商法》第二百零七条、第二百零八条、第二百零九条从内容到措辞，几乎都原原本本沿用公约规定，所不同的只有两处：《1976年公约》第二条规定的限制性债权包括“有关沉没、遇难、搁浅或被弃船舶（包括船上的任何物件）的起浮、清除、毁坏使之变为无害的索赔”和“有关船上货物的清除、毁坏或使之变为无害的索赔”，而我国《海商法》第二百零七条无此规定。

（二）我国对沉船沉物打捞报酬作为非限制性债权的限缩理解

 1992年6月23日，时任国务院法制局局长杨景宇在第七届全国人民代表大会常务委员会第二十六次会议上作了《关于<中华人民共和国海商法（草案）>的说明》（以下简称草案说明），指出“ 公约（即《1976年公约》）规定：‘有关沉没、遇难、搁浅或被弃船舶（包括船上的任何物件）的起浮、清除、毁坏或使之变为无害的索赔’，‘有关船上货物的清除、毁坏或使之变为无害的索赔’，船方可以享受海事赔偿责任限制。公约同时规定，缔约国可以对上述规定提出保留。草案没有采纳这两项规定，因为在我国沿海发生这两种情况，不应享受责任限制这样处理，同海上交通安全法的规定也是一致的。”制定《海商法》时之所以没有采纳上述公约规定，是出于我国国情考虑，为确保资金到位从而有效地打捞沉船沉物，保护航道安全。为回应司法实践争议，最高法院于2010年3月22日通过《关于审理海事赔偿责任限制相关纠纷案件的若干规定》第十七条规定加以明确：该条第一款规定，《海商法》第二百零七条规定的可以限制赔偿责任的海事赔偿请求不包括沉船沉物打捞费用索赔。第二款规定，由于船舶碰撞致使责任人遭受前款索赔，责任人就此向对方船舶追偿时，对方船舶可以主张责任限制。

《1976年公约》第二条“有关”沉船沉物打捞的索赔均可限制赔偿责任，从文义角度应包括两种情形：1.打捞人向船方索赔打捞费；2.沉船或沉物所有人、经营人承担打捞费后向负有责任的船方追偿。对照上述草案说明以及责任限制司法解释第十七条规定可知，最高法院将上述公约规定限缩为打捞人向船方索赔打捞费的特定场合，而将船方向负有碰撞责任的相对方追偿打捞费排除在外。这与确保资金到位、有效打捞沉船沉物的立法目的是精确对应的，因为将船方追偿打捞报酬纳入非限制性债权，无助于鼓励海难救助，而有损于海事赔偿责任限制制度的稳定性。责任限制司法解释第十七条没有规定货主承担沉物打捞报酬后向船方追偿时，船方是否同样可以限制赔偿责任。但根据上述限缩理解精神，显然是可以的。

从我国对《1976年公约》第二条的承继及限缩理解立场可知，我们所秉持的价值取舍规则是：保证打捞人应得利益不打折扣、打捞资金充足到位、维护航道安全的公共利益，优先于海事赔偿责任限制所承载的对航运资本特殊保护、鼓励海运业发展的立法目的；而维护海事赔偿责任限制的稳定性、鼓励海运业发展，又优先于船舶营运所造成损失的填补。

（三）我国《海商法》关于救助款项不适用责任限制规定的准确含义

我国《海商法》第二百零八条第（一）项沿用《1976年公约》第三条第1项，规定“对救助款项或者共同海损分摊的请求”不适用海事赔偿责任限制，一方面意在鼓励海上救助，另一方面因为有关海上救助的法律对救助报酬已规定了最高限额。从文义角度，该规定可以理解为不能限制赔偿责任的请求包括：1.救助款项；2.共同海损分摊。也可以解释为不能限制赔偿责任的请求包括：1.救助款项分摊；2.共同海损分摊。但若理解为救助款项分摊，则只是船方和货方等损失方之间内部分摊时不能限制赔偿责任，与该规定鼓励海难救助的立法目的相左。而如理解为救助款项，则可能同时包含内部分摊和外部承担。但只有理解为船方外部向救助人承担救助报酬不限制赔偿责任，方契合鼓励海上救助的立法目的；要求内部分摊救助款项也不能限制赔偿责任，无助于鼓励海难救助，而有损于海事赔偿责任限制制度的稳定性。因此，从海事赔偿责任限制侧重保护船方利益的立法目的出发，应将对救助款项的请求不适用海事赔偿责任限制限缩解释为，救助人向船方主张救助款项时，船方不能限制赔偿责任；而将船方支付救助报酬后向碰撞相对方索赔，以及随船沉没的货物所有人支付救助报酬后向船方追偿，排除在非限制性债权之外。

三、货物打捞（救助）报酬的承担主体和方式

（一）沉没货物打捞报酬

首先，对货物的打捞报酬依法应由货方而非船方向打捞人承担。本案事故发生时生效的《中华人民共和国海上交通安全法（2016年修正）》第四十条规定，“对影响安全航行、航道整治以及有潜在爆炸危险的沉没物、漂浮物，其所有人、经营人应当在主管机关限定的时间内清除打捞。否则，主管机关有权采取措施强制清除打捞，其全部费用由沉没物、漂浮物的所有人、经营人承担。本条规定不影响沉没物、漂浮物的所有人、经营人向第三方索赔的权利。”《第二次全国涉外商事海事审判工作会议纪要》第138条规定，“强制清除打捞沉船沉物而产生的费用，由沉船沉物的所有人或者经营人承担。”可见，沉船沉物打捞清除适用无过错责任，由相应财产所有人或经营人承担，此为维护航道安全的公共利益优先使然。尽管实务中船货通常一体打捞，由海事局统一通知船方实施，但这只是出于操作便利，沉没货物的实际打捞义务人及费用承担主体不会因此而有变化。

其次，由货方承担货物打捞报酬后向船方追偿，符合海事赔偿责任限制制度精神。海难事故发生时，船方对所有限制性债权的赔偿责任已在法定限额内，没有进一步对货物实施打捞的民事法律义务。既无救助货物的民事义务，也就不存在由船方支付货物打捞报酬的问题。船方因履行行政法律义务而一并打捞船货，不意味着增加在基金外为货主支付货物打捞费的民事法律负担。至于海难是因船方原因造成，在船方没有故意或明知可能造成损失而轻率作为的情况下，所造成的货方损失吸收于其责任限额中。

其三，由货方承担货物打捞报酬后在责任限额内向船方追偿，对船货双方其实是公平的。对船方而言，令其承担货物打捞报酬，意味着对海损事故存在一般过失的船方，需要在基金外进一步承担船货打捞费，在责任限额基础上增加较重的费用负担。若让货方承担货物打捞报酬，意味着船货双方分摊各自救助报酬，货方支出报酬的同时获得打捞上岸的货物，且可将打捞报酬在船方的责任限额内受偿，对双方而言其实是相对公平的。

（二）货物救助报酬

首先，对货物的救助报酬依法应由货主而非负有过失的船方向救助人承担。虽然对船货的救助合同一般由船方与救助人一体签订，但根据《海商法》第一百七十五条第二款、第一百八十三条规定，对货物的救助是船方代表货方而为，相应法律后果应由货方承担。

其次，与上述沉没货物打捞报酬同理，由货方承担货物救助报酬后向船方追偿，符合海事赔偿责任限制制度精神,且对船货双方其实是公平的。与货物打捞情况有所不同的是，我国《海商法》规定海难救助实行“无效果、无报酬”原则，由此，相比海损事故发生时船方的赔偿责任止于法定限额、货方只能就货物全损在法定限额内按比例受偿，救助行为对货方必定是有利的。

案例编写人：厦门海事法院 陈耀